사원의 지분 등

 사원의 지분 등

사원의 지분  

지분의 개념

유한회사의 지분은 유한회사의 사원이 회사에 대해 갖는 법률상의 지위를 말합니다. 유한회사의 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 갖습니다(「상법」 제554조).

유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식 또는 무기명식의 증권을 발행하지 못합니다(「상법」 제555조).

지분의 공유

수인이 공동으로 유한회사의 지분을 인수한 자는 연대하여 납입할 책임이 있습니다(「상법」 제558조 및 제333조제1항).

지분이 수인의 공유에 속하는 때에는 공유자는 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정해야 합니다(「상법」 제558조 및 제333조제2항).

사원의 권리를 행사할 자가 없는 때에는 공유자에 대한 통지나 최고는 그 1인에 대하여 하면 됩니다(「상법」 제558조 및 제333조제3항).

사원지분의 양도  

지분의 양도

사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있습니다. 다만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있습니다(「상법」 제556조).

지분이전의 대항요건

지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 않으면 이로써 회사와 제3자에게 대항하지 못합니다(「상법」 제557조).

사원지분의 입질  

지분의 입질

유한회사 사원의 지분은 질권의 목적으로 할 수 있습니다(「상법」 제559조제1항).

질권자는 사원명부에 정확하게 주소를 기재해야 회사로부터 그 기재한 주소로 통지를 받을 수 있습니다. 주소를 부정확하게 기재하여 회사로부터 어떠한 통지도 받지 못한 경우에는 이를 이유로 회사에게 책임을 물을 수 없습니다(「상법」 제560조제2항 및 제353조).

정관으로 입질이 제한된 경우 사원총회 특별결의

사원의 지분입질은 정관으로 제한할 수 있습니다. 다만, 정관의 변경은 사원총회의 특별결의가 있으면 가능하므로, 정관으로 입질이 제한된 경우 사원총회의 특별결의가 있으면 입질이 가능합니다(「상법」 제559조제2항 및 제556조).

또한 지분의 입질은 사원과 질권자간의 질권설정계약으로 성립되며, 사원명부에 질권자의 성명과 주소, 입질된 출자좌수를 기재해야 회사 또는 제3자에게 대항할 수 있습니다(「상법」 제559조제2항 및 제557조).

지분의 소각, 병합, 분할 또는 전환 시 질권자의 질권행사

사원명부에 등록된 질권자는 지분의 소각, 병합(倂合), 분할 또는 전환이 있는 때에는 이로 인하여 질권이 설정된 지분을 가지고 있는 사원이 받을 금전이나 지분에 대하여 종전의 지분을 목적으로 한 질권을 행사할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항, 제339조 및 제340조제1항·제2항).

회사의 자기지분 취득 및 질취  

회사의 자기지분 취득이 허용되는 경우

회사가 자기의 계산으로 회사가 발행한 지분을 취득하는 것을 회사의 자기지분 취득이라고 합니다. 회사의 자기지분 취득은 원칙적으로 제한되지만, 다음의 경우에는 취득할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항 및 제341조의2).

회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우

회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우

사원이 지분매수청구권을 행사한 경우

자기지분의 질취(質取)

유한회사는 발행지분 총수의 20분의 1을 초과하여 자기지분을 질권의 목적으로 받지 못하지만, ① 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때, ② 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에는 20분의 1을 초과하여 자기지분을 질권의 목적으로 할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항 및 제341조의3).

지분의 처분 및 소각  

자기지분의 처분

회사가 자기지분을 처분하는 때에는 각 사원이 가진 출자좌수에 따라 균등한 조건으로 취득하게 해야 합니다(「상법」 제560조제1항 및 제342조제1항).

다만, 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 사원 외의 자에게 자기지분을 처분할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항, 제342조제2항 및 제341조의4제2항제2호부터 제5호).

회사가 자기지분을 처분하는 경우 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사(이사가 수인인 경우 이사 과반수의 결의)가 결정합니다. 다만, 「상법」에 다른 규정이 있거나 정관으로 사원총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그렇지 않습니다(「상법」 제560조제1항, 제342조제3항 및 제564조제1항).

처분할 지분과 그 출자좌수

처분할 지분의 처분가액과 납입기일

지분을 처분할 상대방 및 처분방법

지분의 소각

유한회사의 지분은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각할 수 있습니다. 회사가 보유한 자기지분은 그 취득 사유에 관계없이 이사(이사가 수인인 경우 이사 과반수의 결의)로 소각할 수 있습니다(「상법」 제560조제1항 및 제343조제1항).