사원총회

 사원총회

사원총회  

사원총회의 개념

사원총회는 유한회사의 의사를 결정하는 기관으로서 유한회사 전사원으로 구성된 기관을 말합니다. 주식회사와 달리 유한회사에는 이사회가 없기 때문에(「상법」 제390조 참조), 사원총회는 유한회사의 결정사항을 정하는데 있어서 매우 중요한 역할을 담당합니다.

사원총회의 권한

사원총회는 회사가 영업양도 등을 하는 경우(「상법」 제576조제1항), 회사가 정관을 변경하려는 경우(「상법」 제584조), 합병을 하려는 경우(「상법」 제598조), 해산을 하려는 경우(「상법」 제609조제1항제2호) 특별결의권을 행사할 수 있을 뿐만 아니라, 유한회사의 본질에 반하지 않는 한 모든 사항에 대해서 결정할 수 있는 권한이 있습니다.

사원총회의 소집  

소집권자

사원총회는 이사가 소집하는 것이 원칙입니다. 그러나 임시총회는 감사도 소집할 수 있습니다(「상법」 제571조제1항).

자본금 총액의 100분의 3 이상에 해당하는 출자좌수를 가진 사원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 총회의 소집을 청구할 수 있습니다(「상법」 제572조제1항).

이러한 청구가 있은 후 지체 없이 총회소집의 절차를 밟지 않은 때에는 청구한 사원은 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다. 이 경우 사원총회의 의장은 법원이 이해관계인의 청구나 직권으로 선임할 수 있습니다(「상법」 제572조제3항 및 제366조제2항).

또한 사원에 의해 소집된 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있습니다(「상법」 제572조제3항).

총회 소집시기

정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 합니다. 다만, 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집해야 합니다(「상법」 제578조, 제365조제1항 및 제2항).

임시총회는 필요 있는 경우에 수시로 이를 소집할 수 있습니다(「상법」 제578조 및 제365조제3항).

소집절차

사원총회를 소집할 때에는 사원총회일의 1주 전에 각 사원에게 서면으로 통지서를 발송하거나 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지서를 발송해야 합니다(「상법」 제571조제2항).

다만, 총사원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 총회를 열 수 있습니다(「상법」 제573조).

사원총회에서의 결의방법  

사원의 의결권

각 사원은 출자 1좌마다 1개의 의결권을 가집니다. 그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있으므로(「상법」 제575조), 복수의결권도 가능합니다.

사원은 대리인으로 하여금 의결권을 행사하도록 할 수 있으며, 이 경우 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 합니다(「상법」 제578조 및 제368조제2항).

특별이해관계인의 의결권 제한

사원총회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 사원은 총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 없으며, 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 사원의 의결권 수에 산입하지 않습니다(「상법」 제578조, 제368조제3항 및 제371조제2항).

사원총회 결의

사원총회에서의 결의는 의결정족수에 따라 다음과 같이 보통결의, 특별결의, 특수결의로 나눌 수 있습니다.