유한책임회사의 청산

 유한책임회사의 청산

유한책임회사의 청산  

청산의 개념

일정한 해산사유가 발생한 회사가 회사의 법인격을 소멸시키는 절차를 “청산”이라고 하고, 청산절차에 들어간 회사를 “청산 중의 회사”라 합니다. 회사의 청산은 법원이 감독합니다(「비송사건절차법」 제118조제1항 참조).

청산회사의 권리능력

청산중의 회사는 청산의 목적범위 내에서만 권리와 의무를 가집니다(「상법」 제287조의45 및 제245조).

수인의 지분상속인이 있는 경우

회사의 해산후 사원이 사망한 경우에 그 상속인이 수인인 때에는 청산에 관한 사원의 권리를 행사할 자 1인을 정해야 합니다. 이를 정하지 아니한 때에는 회사의 통지 또는 최고는 그 중의 1인에 대하여 하면 전원에 대하여 그 효력이 있습니다(「상법」 제287조의45 및 제246조).

유한책임회사의 청산 절차   

청산인의 선임

회사가 해산된 때에는 총사원 과반수의 결의로 청산인을 선임하며, 청산인의 선임이 없는 때에는 업무집행자가 청산인이 됩니다(「상법」 제287조의45 및 제251조).

다만, 회사가 법원의 명령 또는 판결로 인하여 해산된 때에는 법원은 사원 그 밖의 이해관계인이나 검사의 청구에 의하여 또는 직권으로 청산인을 선임합니다(「상법」 제287조의45 및 제252조).

대표청산인의 선임

청산인은 각자 청산중의 회사를 대표하지만, 정관 또는 총사원의 동의로 대표자 또는 공동대표자를 정할 수도 있습니다(「상법」 제287조의45, 제265조, 제207조 및 제208조).

업무집행자가 청산인이 된 경우에는 해산 전의 정함에 따라 회사를 대표하고, 법원이 여러 명의 청산인을 선임한 경우에는 법원이 대표자 또는 공동대표자를 정할 수 있습니다(「상법」 제287조의45 및 제255조).

대표청산인은 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있으나, 청산인의 직무권한에 대한 제한은 선의(善意)의 제3자에게 대항(對抗)하지 못합니다(「상법」 제287조의45 , 제254조제3항, 제265조 및 제209조제2항).

청산인의 선임등기

청산인이 선임된 때에는 그 선임된 날부터, 업무집행자가 청산인이 된 때에는 해산된 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 다음의 사항을 등기해야 합니다(「상법」 제287조의45 및 제253조제1항).

청산인의 성명·주민등록번호 및 주소(다만, 회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 외의 청산인의 주소를 제외)

회사를 대표할 청산인을 정한 때에는 그 성명

수인의 청산인이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 때에는 그 규정

청산인 등기 시 제출해야 하는 서류는 다음과 같습니다(「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 제62호).

정관

총사원과반수동의서

선임결정서등본(법원이 선임한 경우)

취임승낙서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)

청산인의 퇴임을 증명하는 서면

사임서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)

총사원동의서

주민등록표등(초)본

인감신고서

등록면허세영수필확인서

등기신청수수료영수필확인서

위임장(대리인이 신청할 경우)

청산인 선임등기를 하려면 등록면허세 40,200원과 등록면허세의 100분의 20에 해당하는 지방교육세, 등기신청수수료 7,000원을 납부해야 합니다(「지방세법」 제28조제1항제6호, 제151조 및 「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제2항).

청산사무의 집행

청산인은 취임한 후 지체없이 회사의 재산상태를 조사하고 재산목록과 대차대조표를 작성하여 각 사원에게 교부해야 하며, 사원의 청구가 있는 때에는 언제든지 청산의 상황을 보고해야 합니다(「상법」 제287조의45 및 제256조).

유한책임회사의 청산인은 다음과 같이 ① 현존사무의 종결, ② 채권의 추심과 채무의 변제, ③ 재산의 환가처분, ④ 잔여재산의 분배의 순서대로 직무를 수행합니다(「상법」 제287조의45 및 제254조제1항).