정관의 변경

 정관의 변경

정관변경의 개념   

정관의 변경이란?

정관의 변경은 회사의 근본규칙인 정관의 내용을 변경하는 것을 말합니다. 현재의 정관을 수정, 삭제하거나 새로운 규정을 제정하는 경우 등이 정관의 변경에 해당합니다.

정관변경의 자유

「상법」상 정관의 변경에 대한 제한은 없으므로, 정관은 자유롭게 변경할 수 있는 것이 원칙입니다. 따라서 회사설립 시 만든 원시정관에서 정관변경을 금지하는 규정을 두었다 하더라도 이러한 금지규정에는 효력이 없습니다.

정관변경 방법   

사원총회 특별결의

유한회사의 정관은 사원총회의 특별결의(총사원의 반수 이상이며 총사원의 의결권의 4분의 3 이상을 가지는 자의 동의)가 있어야 변경할 수 있습니다(「상법」 제584조 및 제585조제1항).

사원총회 특별결의 시 의결권을 행사할 수 없는 사원은 이를 총사원의 수에, 그 행사할 수 없는 의결권은 이를 의결권의 수에 산입하지 않습니다(「상법」 제585조제2항).

변경등기

정관을 변경한 내용이 등기사항에 해당할 경우에는 변경사항에 대한 변경등기를 해야 합니다(「상법」 제549조제4항 및 제183조).

대표적인 정관변경 사항  

자본금의 증가 및 감소

유한회사에서는 자본금의 총액이 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로 자본금을 증가하거나 감소하려면 정관변경 절차가 필요합니다(「상법」 제543조제2항제2호).

상호·목적의 변경

유한회사의 상호·목적은 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로 유한회사의 상호나 목적을 변경하려면 사원총회의 결의를 거쳐 상호 또는 목적을 변경해야 합니다(「상법」 제543조제2항제1호 및 제179조제1호·제2호).

상호 또는 목적의 변경사항을 등기하려면 변경사항이 있는 때부터 본점의 소재지에서 2주일 내에 관할 법원등기소에서 등기해야 합니다(「상법」 제549조제4항 및 제183조).

상호 또는 목적의 변경으로 등기를 하려면 유한회사변경등기(상호·목적변경) 신청서와 함께 제출할 서류는 다음과 같습니다(「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제93호 참조).

사원총회의사록(공증받은 것)

등록면허세영수필확인서

등기신청수수료영수필확인서

위임장(대리인이 신청할 경우)

등록면허세, 지방교육세 및 등기신청수수료의 납부

상호·목적변경 등기를 위해 납부할 등록면허세는 4만2백원이며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호바목 및 「지방세법」 제151조제1항제2호).

등기신청수수료는 7,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3).

본점의 이전

유한회사의 본점소재지는 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로, 유한회사의 본점을 변경하려면 사원총회의 결의를 거쳐 본점 소재지를 변경해야 합니다(「상법」 제543조제2항제5호).