조직변경

 조직변경

유한책임회사의 조직변경  

조직변경이란?

회사가 법인격의 동일성을 유지하면서 그 법률상의 조직을 변경하여 다른 종류의 「상법」상의 회사로 변경하는 것을 조직변경이라 합니다.

유한책임회사에서 주식회사로의 조직변경

유한책임회사는 총사원의 동의에 의해 주식회사로 변경할 수 있습니다(「상법」 제287조의43제2항).

주식회사로의 변경 시 주식 발행가액의 제한

주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못합니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제2항).

이 경우 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경으로 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족할 때에는 총사원의 동의에 의한 총회결의 당시의 사원은 연대하여 회사에 그 부족액을 지급할 책임이 있습니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제4항 전단).

주식회사로의 조직변경 절차   

총사원의 동의

유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 합니다(「상법」 제287조의43제2항).

채권자 이의절차

회사는 조직변경의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 조직변경에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제1항)

채권자가 위의 기간내에 이의를 제출하지 않은 때에는 조직변경을 승인한 것으로 봅니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제2항).

이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제287조의44 및 제232조제3항).

법원의 인가

유한책임회사에서 주식회사로 조직을 변경하는 경우 법원의 인가를 받지 않으면 효력이 없습니다(「상법」 제287조의44 및 제607조제3항).

조직변경 등기

유한책임회사가 주식회사로 그 조직을 변경한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 유한책임회사에 있어서는 해산등기, 주식회사에 있어서는 설립등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의44, 제607조제5항 및 제606조).

조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 유한책임회사의 해산등기를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).