해산 및 회사의 계속
유한책임회사 해산사유 중 ① 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생 및 ② 총사원의 동의가 있는 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다.
유한책임회사의 해산 
회사의 해산이란?
“회사의 해산”이란 회사가 영리적 활동을 마치고, 청산 절차로 들어가는 것을 말합니다. 회사는 해산에 의해 그 목적사업을 수행할 수는 없지만, 해산으로 인해 바로 법인격이 소멸되는 것은 아니고 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 법인격이 그대로 존속합니다.
유한책임회사의 해산사유
유한책임회사는 다음의 사유로 인하여 해산합니다(「상법」 제287조의38).
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구분 |
해산명령 |
해산판결 |
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사유 |
① 회사의 설립목적이 불법한 것인 때, ② 회사가 정당한 사유 없이 설립 후 1년 내에 영업을 개시하지 않거나 또는 1년 이상 영업을 휴지(休止)하는 때, ③ 이사 또는 회사의 업무를 집행하는 사원이 법령 또는 정관을 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 행위를 한 때(「상법」 제176조제1항) |
부득이한 사유가 있는 때(「상법」 제287조의42 및 제241조) |
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절차 |
① 이해관계인의 청구, ② 검사의 청구, ③ 법원의 직권(「상법」 제176조제1항) |
각 사원의 청구(「상법」 제287조의42 및 제241조제1항) |
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적용법률 |
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재판관할 |
본점소재지의 지방법원합의부(「비송사건절차법」 제72조제1항) |
본점소재지의 관할지방법원(「상법」 제287조의42, 제241조제2항 및 제186조) |
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효과 |
해산명령재판의 확정으로 해산(「상법」 제287조의38) |
각 사원이 승소한 경우 판결의 확정으로 해산(「상법」 제227조제6호)하며, 각 사원이 패소한 경우에는 악의 또는 중대한 과실이 있는 때에는 각 사원은 회사에 대하여 연대하여 손해배상책임을 부담(「상법」 제287조의42, 제241조제2항 및 제191조) |
해산등기
유한책임회사가 해산된 경우에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있었던 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의39).
유한책임회사가 해산등기를 하는 경우에는 해산등기신청서와 함께 다음의 첨부서류를 제출해야 합니다(「상업등기규칙」 제123조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제61호).
정관
총사원동의서 등 해산사유 발생을 증명하는 서면
등기신청인자격증명서
등록면허세영수필확인서
등기신청수수료영수필확인서
위임장(대리인이 신청할 경우)
회사의 계속
회사계속의 개념
“회사의 계속”이란 일정한 사유로 인하여 해산된 회사가 회사 청산절차가 종료되기 전에 사원의 동의로 다시 해산 전의 회사로 복귀하는 것을 말합니다.
회사계속의 사유
위의 유한책임회사 해산사유 중 ① 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생 및 ② 총사원의 동의가 있는 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다. 그러나 동의를 하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 봅니다(「상법」 제287조의40 및 제229조제1항).
회사계속의 등기
회사가 해산등기를 하였을 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 관할하는 법원등기소에서 회사의 계속등기를 해야 합니다(「상법」 제287조의40 및 제229조제3항).
회사계속 등기를 하는 경우에는 계속등기신청서와 함께 다음의 첨부서면을 제출해야 합니다(「상업등기규칙」 제127조, 제109조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제64호).
회사계속에 관한 총사원 또는 일부 사원의 동의서
정관
총사원의 동의서
취임승낙서(인감증명서나 본인서명사실확인서 또는 전자본인서명확인서의 발급증 포함)
주민등록표등본
인감신고서
등록면허세영수필확인서
등기신청수수료영수필확인서
위임장(대리인이 신청할 경우)
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